Роль и обязанности совета директоров

Роль и обязанности совета директоров

Если спросить у среднестатистического инвестора, что такое совет директоров, то у него в голове возникнет образ людей мужского и женского пола, одетых в дорогие костюмы, с дорогими часами и сидящих за дорогим деревянным столом. Обычно так и выглядят фотографии совета директоров в различных корпоративных журналах и годовых отчетах.

Если спросить у того же инвестора, зачем корпорации нужен совет директоров, какие у него функции, права, обязанности и какая роль в совете отведена каждому директору, то он затруднится дать правильные ответы.

В статье рассматриваются базовые основы о корпоративном совете директоров, которые необходимо знать каждому инвестору. Это пригодится при инвестициях в акции или облигации любой корпорации. Анализ структуры совета директоров, изучение биографии и достижений отдельных директоров совета — неотъемлемая часть качественного фундаментального анализа.

Предназначение совета директоров

Совет директоров — это высший обязательный орган в структуре управления публичной корпорации. Основное предназначение совета директоров заключается в работе в интересах компании, понимаемых как долгосрочные интересы акционеров.

Совет директоров обязан в первую очередь защищать активы корпорации и обеспечивать хорошую рентабельность активов всеми законными способами. Эта обязанность закреплена законами корпоративного права, называясь фидуциарной обязанностью.

В круг обязанностей совета директоров входят следующие пункты:

  • Назначение главного исполнительного директора (CEO);
  • Утверждение заработной платы и компенсаций для топ-менеджмента;
  • Решение о выплате или не выплате дивидендов акционерам;
  • Решение о слияниях и поглощениях или жесткое противодействие им;
  • Решение об обратном выкупе акций;
  • Решение о дроблении акций;
  • Утверждение финансовой отчетности.

При этом директора должны учитывать интересы других заинтересованных лиц, называемых стейкхолдерами. К ним относятся:

  • Клиенты и потребители;
  • Поставщики и партнеры;
  • Наемные сотрудники;
  • Местное население, где корпорация осуществляет деятельность;
  • Экологические организации;
  • Государство.

Компания, учитывающая долгосрочные интересы акционеров вместе с интересами стейкхолдеров, минимизирует риски возникновения недовольства или конфронтации с их стороны, особенно со стороны государства. Такая компания привлекательна для инвесторов, потому что более устойчива и безопасна для своего развития.

В некоторых странах Европы и Азии совет директоров на первое место ставит интересы рабочего коллектива, а интересы акционеров — на второе место. Чаще всего это корпорации, где контрольный пакет принадлежит государству. Инвесторам следует задуматься, стоит ли инвестировать в подобные корпорации, где во главе угла ставятся интересы корпоративных сотрудников и других стейкхолдеров, в ущерб интересам акционеров. Подобная линия поведения совета директоров является недружественной к акционерам.

Структура совета директоров

Совет директоров состоит из людей любого пола, которых выбирают и утверждают акционеры корпорации. Следовательно, совет директоров пользуется доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно исполнять свои обязанности.

Директора, как правило, выбираются на долгосрочные периоды и их количество в корпорациях может различаться. Многие корпорации на собрании акционеров выбирают лишь часть совета директоров, следуя принципу постепенной ротации. Это значительно затрудняет смещение всего совета директоров за одно собрание акционеров при враждебном поглощении.

Директора, как правило, соответствуют следующим типам:

  • Аффилированный директор — лично заинтересован в компании, обладая определенным пакетом акций или опционами;
  • Исполнительный директор (инсайдер) — работает в высшем руководстве компании, обладающий секретной корпоративной информацией;
  • Независимый директор (оутсайдер) — независимое от компании лицо, обладающее высокими деловыми способностями и безупречной репутацией.

Если две корпорации взаимовыгодно сотрудничают или обладают пакетами акций друг друга, то высокопоставленный сотрудник одной корпорации может быть в совете директоров второй и наоборот. Таким образом усиливаются связи и деловые взаимоотношения между корпорациями.

Нарушение правил корпоративной этики и законов приводят нарушителей к исключению из совета директоров. Некоторые причины, способные инициировать исключение:

  • Злоупотребление служебными полномочиями, повлекшее финансовые и репутационные убытки корпорации;
  • Использование инсайдерской информации в личных корыстных целях или с целью причинить вред корпорации;
  • Подкуп других членов совета или акционеров с целью повлиять на исход голосования на заседании совета директоров или акционеров;
  • Принятие решений, приводящих к конфликту интересов.

Комитеты при совете директоров

После избрания, совет директоров формирует определенные комитеты из количества директоров не менее трех. Количество комитетов может различаться, но наиболее важные — это следующие 4 комитета:

  • Исполнительный комитет — небольшая группа директоров, наделенная полномочиями действовать от имени совета директоров. Как правило, состоит из председателя, заместителя председателя, казначея и секретаря. Может собираться в любое время при решении экстренных проблем. Желательно, чтобы в комитете присутствовали независимые директора;
  • Комитет по аудиту — отвечает за работу с независимыми аудиторами и консалтинговыми фирмами, чтобы финансовая отчетность и другие бухгалтерские книги были правильными, и чтобы не было конфликта интересов между аудиторами и другими консалтинговыми компаниями, нанятыми корпорацией. Как правило, председателем комитета по аудиту назначается лицо, имеющее лицензию сертифицированного общественного бухгалтера (CPA). Комитет должен состоять из независимых директоров во избежание конфликта интересов и собираться не реже 4 раз в году;
  • Компенсационный комитет — отвечает за установление заработной платы и других вознаграждений топ-менеджмента. Главный исполнительный директор и другие люди с конфликтом интересов не должны входить в компенсационный комитет. Забавно, но многие компании допускают подобное, когда генеральный или операционный директор состоят в компенсационном комитете. Комитет должен состоять из независимых директоров во избежание конфликта интересов и собираться не реже 2 раз в году;
  • Комитет по назначениям — отвечает за изучение навыков, характеристик и оценку кандидатов в совет директоров. Определяет подходящих кандидатов на конкретные должности директоров. Как правило состоит из председателя правления, заместителя председателя и главного исполнительного директора.

Контрольный акционер и совет директоров

На корпоративный совет директоров и его эффективность влияет структура собственности компании. Если существует контрольный акционер, то он полностью контролирует организацию, включая совет директоров. Когда у отдельных директоров возникают какие-либо вопросы или проблемы, то они обращаются к контрольному акционеру за помощью.

В компаниях, где контрольного акционера не существует, совет директоров все равно обязан действовать в интересах этого несуществующего воображаемого акционера. Даже если для этого придется отменить любое решение менеджмента, уволить генерального директора или использовать другие жесткие и непопулярные решения.

В некоторых компаниях контрольный акционер также занимает должность председателя совета директоров или главного исполнительного директора. В этом случае любой директор находится в непосредственном поле зрения контрольного акционера.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Pin It on Pinterest

Share This
Пролистать наверх